“情趣第一股”要來了，男股民占大多數(shù)的A股是不是有點(diǎn)激動?

近日，上海醉清風(fēng)健康科技股份有限公司(下稱“醉清風(fēng)”)發(fā)布招股說明書，計劃登陸創(chuàng)業(yè)板。如果說這家公司的名字并不廣為人知的話，那么當(dāng)聽到謎姬、霏慕時，相信必有一部分看客會心中一動，再提起岡本、杜蕾斯、杰士邦等一眾知名“運(yùn)動防護(hù)”品牌，應(yīng)該是人盡皆知。

不錯，研發(fā)生產(chǎn)或代理上述產(chǎn)品便是醉清風(fēng)的主要業(yè)務(wù)，自帶私密特性的兩性行業(yè)與公眾資本市場的第一次交融接觸，自然賺得了不少眼球。

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創(chuàng)謎姬賣岡本

楊昌亮棄“法”從“情”營收10億

如果不是感受到了電商悄無聲息發(fā)展過程中蘊(yùn)藏的顛覆性脈搏，如果沒有泡在論壇看人談天說地的業(yè)余愛好，法律專業(yè)出身的楊昌亮絕對不會在2008年辭去銷售工作，進(jìn)而通過論壇對成人行業(yè)有所了解，更不會在4年之后與其妻葉君麗出資100萬成立上海享趣公司，走上兩性健康行業(yè)淘金之路。

在享趣正式成立之前，楊昌亮有過*線上銷售經(jīng)歷，并一度取得了不錯的成績，“醉清風(fēng)”一名便出自該段時期。2010年前，店鋪順風(fēng)順?biāo)麄€電商情趣行業(yè)發(fā)展勢頭十分迅猛。但當(dāng)年1月的涉黃信息嚴(yán)查在所有從業(yè)者頭上重重打下一棒，一大批線上店鋪倒閉，醉清風(fēng)雖然身處風(fēng)暴中心，但由于當(dāng)時沒有跟風(fēng)逃跑而是繼續(xù)堅持，反而因禍得福，在減少了一大半競爭者的市場里，一躍成為元老級店鋪，發(fā)展壯大。

然而，此次事件依然給楊昌亮敲了警鐘，在接下來的數(shù)年里，避免踩到法律紅線、利用不成熟的行業(yè)環(huán)境迅速發(fā)展成為醉清風(fēng)恪守的兩條基本線。

在經(jīng)營上楊昌亮一改大尺度敏感宣傳的行業(yè)習(xí)慣，用法律學(xué)生的嚴(yán)謹(jǐn)思維謹(jǐn)慎適度的宣傳自家產(chǎn)品，點(diǎn)到為止卻讓人心知肚明;除此之外，盜圖侵權(quán)行為在當(dāng)時的情趣行業(yè)內(nèi)部十分盛行，楊昌亮為了規(guī)避違法風(fēng)險，特意選用無版權(quán)圖片，甚至請專業(yè)模特拍照宣傳。

另一方面，在股權(quán)控制上，夫妻二人在成立享趣后的數(shù)年里，通過1次增減資、2次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，將公司控制權(quán)牢牢掌控在自己手里。2020年11月中旬，股東會正式通過股改決議，同意上海享趣以2020年3季末的1.29億元凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，以2.16:1的比例折合為6000萬股股本的股份有限公司。

改制完成后，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下所示：

圖片來源：企業(yè)招股說明書

值得注意的是，網(wǎng)趣投資為楊、葉夫婦的控股公司，所持醉清風(fēng)的50%股權(quán)實(shí)際歸屬于楊、葉夫婦，樂享趣活則是職工持股平臺，夫妻倆又合計持股22.85%，間接持有醉清風(fēng)3.43%股份，再加上二人分別直接持有的25%和5%，兩位創(chuàng)始人享有的醉清風(fēng)股權(quán)合計達(dá)到83.43%，占據(jù)絕對主導(dǎo)地位。

站在此時來看，雖然招股書是6月下旬才發(fā)布，但上市車輪應(yīng)在公司準(zhǔn)備改制的那一刻起便開始緩緩向前滾動。畢竟以夫妻二人在公司占據(jù)的絕對權(quán)益以及公司近幾年的業(yè)績表現(xiàn)，此時不搏何時搏?

自2016年起，公司銷售額便已突破5億元，此后繼續(xù)增長，2018至2020年營業(yè)收入分別為7.61億元、9.65億元及10.67億元，增幅分別為26.67%、10.67%。在扣非凈利潤、每股收益、凈資產(chǎn)收益率等指標(biāo)上，2020年雖較去年有所下滑，但依然維持在不錯的水平。

圖片來源：企業(yè)招股說明書

公司建立了“自有品牌+總代品牌+其他品牌代理”的品牌體系，一邊打造自有器具謎姬、霏慕系列，一邊承攬下了包括杰士邦、岡本、對子哈特等國際知名兩性防護(hù)及成人健慰產(chǎn)品，雙管齊下。

即使是在公共渠道談“性”噤聲的中國，醉清風(fēng)依然成功的把控住了潛在市場。截至2020年末，天貓醉清風(fēng)旗艦店累計粉絲及會員數(shù)量已分別達(dá)到180萬余人和130萬余人，全年瀏覽量超過7.6億次，共有753萬人成為醉清風(fēng)客戶。

有意思的是，從近三年主營業(yè)務(wù)收入構(gòu)成變化中，我們似乎也能感受到當(dāng)代人生理心理需求的變化趨勢。

圖片來源：企業(yè)招股說明書

由上圖可見，器具類收入占比呈逐年上升之勢，計生類居于次席，上文介紹過醉清風(fēng)代理銷售的可都是國際知名計生大牌。饒是如此，當(dāng)下“杜蕾斯”已然難敵“謎姬”，人們的兩性觀念與前人相比已然發(fā)生了質(zhì)變。

按照醉清風(fēng)收入渠道劃分，線上銷售額對收入貢獻(xiàn)達(dá)到98%以上，成為主要渠道，近兩年電商收入增長分別為26.26%和9.84%。這意味著，醉清風(fēng)電商模塊是企業(yè)想要長足發(fā)展的必爭之地。

雖然前文提到醉清風(fēng)平日謹(jǐn)慎經(jīng)營以求避免陷入違法漩渦，但由于彼時相關(guān)法律法規(guī)不夠完善，且行業(yè)整體“小亂散”的特點(diǎn)，想在一片混戰(zhàn)中突破重圍，“特事特辦”思路將醉清風(fēng)引入了極度灰色的刷單地帶，這一點(diǎn)直到今天依然為人所詬病。

根據(jù)企業(yè)自曝，為了提高排名和好評率，公司在報告期內(nèi)存在刷單行為，但由于未將刷單額計入銷售收入，故不存在虛增業(yè)績情形。報告期內(nèi)，含稅刷單訂單額占各期含稅銷售收入之比分別為3.17%、0.77%和1.4%，按報告期內(nèi)銷售金額匡算，已達(dá)到數(shù)千萬元。

楊、葉夫婦已經(jīng)承諾，若公司因此事受到的處罰或遭受任何損失，二人愿做出相應(yīng)賠償。關(guān)于此事的后續(xù)處理交由有關(guān)部門鑒定定奪暫且不表，如此大規(guī)模刷單確實(shí)幫助醉清風(fēng)達(dá)到目的，順利完成前期引流。

此外，在較為野蠻粗狂的兩性行業(yè)，沒有普遍通用的規(guī)則，局勢并不明朗。醉清風(fēng)在此時一反常人靜觀其變的心理，憑借通過各種方式取得的前期優(yōu)勢爭當(dāng)出頭鳥，積極參加行業(yè)內(nèi)相關(guān)產(chǎn)品的標(biāo)準(zhǔn)制定起草工作，楊昌亮還擔(dān)任中國日用雜品工業(yè)協(xié)會兩性健康用品分會會長一職，在業(yè)內(nèi)風(fēng)頭一時無兩。

照此看來，目前除了曾經(jīng)的刷單行可能會給醉清風(fēng)成功上市帶來一定不確定影響外，其余方面堪稱順風(fēng)順?biāo)?。然而，?dāng)我們通過說明書進(jìn)一步了解該家企業(yè)時會發(fā)現(xiàn)，想要順利過會，并非那么簡單。

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3年分紅2.39億

拿了利潤再上市?

通常情況下，企業(yè)在籌資過程中往往遵循著先拿自有資金、再用債務(wù)融資，最后借助股權(quán)融資的順序。試想，哪會有人情愿他人白白染指自家企業(yè)?因此，只有當(dāng)企業(yè)發(fā)展在過程中發(fā)現(xiàn)巨大商機(jī)，產(chǎn)生巨額融資需求卻難以通過前兩種方式解渴時，才會考慮公開籌集資金邀請他人入伙。

然而上述融資順序只是針對公司運(yùn)營的最優(yōu)選擇，遠(yuǎn)不能幫股東達(dá)到快速獲利的目的。如何閃電變現(xiàn)，醉清風(fēng)給出了標(biāo)準(zhǔn)示范。

2017年5月31日至2020年9月4日這短短三年多一點(diǎn)的時段里，醉清風(fēng)大額分紅8次，除2017、2018兩年每年分紅一次外，接下來的兩年每年分紅三次，前后含稅分紅累計金額達(dá)到2.39億元。

如圖所示，報告期內(nèi)醉清風(fēng)期末資產(chǎn)總額分別為1.59億元、2.34億元和2.61億元，三年平均資產(chǎn)總額達(dá)到2.18億元，小于三年合計分出的2.39億元含稅股利，足足分沒了一個公司。

粗略計算的話，合計持有公司83.43%股份的創(chuàng)始人夫婦自然賺得盆滿缽滿，但公司接下來擴(kuò)大運(yùn)營或受到不利影響。

直接受到?jīng)_擊的肯定是醉清風(fēng)的現(xiàn)金流量情況。考慮到公司電商運(yùn)營為主的銷售模式和與上游供應(yīng)商對話中的強(qiáng)勢地位，企業(yè)經(jīng)營活動現(xiàn)金流一直處在較為舒適的境況。2018年至2020年，公司經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流入分別為6920.74萬元、1.01億元及9547.66萬元，由于期間并無重大投資項(xiàng)目，因此經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金增益完全能夠?yàn)槠髽I(yè)集中力量辦大事提供有力保障。

然而在經(jīng)過數(shù)次大額分紅洗禮后，公司近三年現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額僅為772.38萬元、-460.41萬元及118.66萬元，為企業(yè)正常周轉(zhuǎn)埋下隱患。

截至2020年末，企業(yè)能夠馬上變現(xiàn)的資產(chǎn)總額合計存4533.04萬元，難以填補(bǔ)6528.79萬元的應(yīng)付賬款。即使加上回款質(zhì)量較高的應(yīng)收賬款，三者合計不過只比應(yīng)付多出902.42萬元，以醉清風(fēng)的體量來看，千萬不到的富裕金額并不保險。

雖然企業(yè)稱截至招股說明書簽署之日，2020年末的應(yīng)付賬款均已結(jié)清，但從醉清風(fēng)的財務(wù)狀況來看，難免要承受幾分煎熬。

其次，這種實(shí)控人瓜分家底后再公開募資的行為飽受人們質(zhì)疑，頗有“*緊吃、公司吃緊”嫌疑。如果醉清風(fēng)無法給出一個令人信服的回復(fù)，投資者恐怕很難安心投錢。

可令醉清風(fēng)頭疼的是，如何以巧妙的方式升華一下巨額分紅的目的。如果實(shí)控人打的是自家先吃飽，然后拉人干事業(yè)的小算盤，那么自然很難有人甘當(dāng)冤大頭;如果是因?yàn)楦杏X彼時并沒有好的投資擴(kuò)建項(xiàng)目，那么為何又選擇在最后一次分完紅的兩個月后完成公司改制，接下來又準(zhǔn)備IPO?

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4.8億募資建造3大中心

63萬固定資產(chǎn)“蠅量級”選手想做什么?

醉清風(fēng)對此次募集資金的計劃用途，同樣讓人心生疑惑。

企業(yè)擬通過本次IPO籌資5.66億元，分別用于綜合運(yùn)營協(xié)同管理中心建設(shè)項(xiàng)目、一體化倉儲物流中心建設(shè)項(xiàng)目和客服及培訓(xùn)中心建設(shè)項(xiàng)目建設(shè)以及補(bǔ)充流動資金，其中投建三大項(xiàng)目合計耗資4.85億元。

醉清風(fēng)2020年末固定資產(chǎn)凈額僅為62.98萬元，其中包括37.81萬辦公設(shè)備，堪稱企業(yè)界的“蠅量級”選手，此次上馬三個項(xiàng)目，預(yù)示其將要進(jìn)行重裝升級?

問題是，三大項(xiàng)目真的如此必要嗎?背后是否有其他目的?

首先需要了解的是，醉清風(fēng)并無自有房產(chǎn)，辦公地點(diǎn)是租賃得來的，且存在出租方權(quán)屬瑕疵、房屋建筑物的土地性質(zhì)為工業(yè)用地而非商業(yè)用地、租賃合同未辦理備案手續(xù)等大小問題，存在一定隱患。綜合運(yùn)營中心項(xiàng)目計劃在上海購置3000平米的管理中心大樓，妥善安置實(shí)驗(yàn)室、設(shè)計室、倉儲管理中心、系統(tǒng)運(yùn)營中心等研發(fā)職能部門。場地購置預(yù)計要花費(fèi)1.2億元，是該項(xiàng)目的主要支出部分。

因此，該項(xiàng)目某種程度上可看成是企業(yè)的買地救急款。

如果說運(yùn)營中心項(xiàng)目尚有大額投資必要的話，那么耗資7216萬元和8776.5萬元分別建立倉儲物流中心和客服培訓(xùn)中心的計劃頗有些腦洞大開。

首先醉清風(fēng)雖屬銷售行業(yè)難免要備貨備料，但是否真的到了需要建造專門倉儲物流中心的程度?；仡櫧A段專門建造倉儲物流中心的企業(yè)，清一色都是京東、叮咚買菜、美團(tuán)等大佬，醉清風(fēng)近幾年雖發(fā)展迅猛，但與這幾家相比仍有相當(dāng)大的差距。

再者企業(yè)自稱擁有一套數(shù)據(jù)分析體系，能夠進(jìn)行庫存管理，但從近幾年存貨周轉(zhuǎn)情況來看，遠(yuǎn)沒有外界預(yù)期的那么理想。近三年公司期末存貨分別為1.08億元、1.31億元及1.39億元，占資產(chǎn)比重則達(dá)到了67.92%、55.98%和53.26%。

考慮到財報時點(diǎn)企業(yè)剛剛經(jīng)過雙十一、雙十二等活動，且距離年中大促尚遠(yuǎn)，這般存貨表現(xiàn)難免令人疑惑。如此結(jié)構(gòu)失衡性的問題，恐怕遠(yuǎn)遠(yuǎn)不是一個倉儲物流中心能解決的。

客服培訓(xùn)中心同樣令人心生疑惑。在招股書崗位結(jié)構(gòu)部分，可以看到2020年末公司客服人員數(shù)量僅為110名，占比19.82%。招股書中稱由于客服崗對人員要求較低，用人較多且人員流動性大，在2020年前一度采用外包的方式。

讓人難以理解的是，不知醉清風(fēng)接下來是準(zhǔn)備擴(kuò)張到何種宏大的規(guī)模，才會考慮為目前人數(shù)占比很小，且被官方定性為“人員要求較低”的客服人員專門建立一個培訓(xùn)中心。

當(dāng)然，電商時代，貼心的客服和優(yōu)質(zhì)的服務(wù)能為企業(yè)銷售增色不少，但如此大興土木的項(xiàng)目建設(shè)是否有些夸張?

究竟建造客服中心背后有什么玄機(jī)，通過對項(xiàng)目概算的進(jìn)一步了解，可以發(fā)現(xiàn)一些端倪?？头行捻?xiàng)目中大部分資金將用于購置2500平方米的辦公大樓，該辦公樓將會承擔(dān)客服中心、培訓(xùn)中心、行政中心等幾大職能，預(yù)計支出4500萬，占項(xiàng)目投資總額的51.27%。

綜上，醉清風(fēng)此次募集資金中，與企業(yè)購置房產(chǎn)相關(guān)的支出將達(dá)到1.86億，占募集資金總額的三分之一，不考慮補(bǔ)充流動資金部分的話，購置房產(chǎn)相關(guān)支出占比則上升到38.35%。

可見，一旦公司上市成功募足資金，“住房難”問題將迎刃而解。但對推動企業(yè)運(yùn)營發(fā)展到底能助力多少，仍要進(jìn)一步觀察。

接下來醉清風(fēng)將面臨監(jiān)管機(jī)構(gòu)的質(zhì)詢，曾自曝刷單“黑料”的公司和監(jiān)管之間將如何對話和博弈，進(jìn)而將故事推向新的高潮，值得期待。

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文 / 四海

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